Как сменить участника (учредителя) ООО

Российское законодательство позволяет изменить состав участников акционерного общества без приостановки работы компании, при соблюдении ряда условий. Чтобы избежать проблем с государственными контролирующими органами, необходимо знать, как должна проходить смена учредителя в ООО, для правильного оформления процедуры и на сколько сильно изменится ведение бухгалтерского учета ООО.

Когда меняют состав участников ООО

Смена участников ООО может быть вызвана следующими причинами:

покупкой фирмы другими собственниками;
закреплением фактического владельца в общей структуре корпорации, с переходом организации под юрисдикцию другого холдинга;
принятием новых лиц;
частной инициативой любого из членов.

Изменения в составе оформляют протоколом общего собрания, утверждающего смену участников ООО.

Способы смены участников

Далее рассмотрены особенности проведения процедуры по смене учредителя, принятия новых членов в ООО или исключение, при различных обстоятельствах – пошаговая инструкция, нюансы и детали.

Заключение договора отчуждения доли

Права сторон гарантированы договором купли-продажи или дарения. Бумаги подают в ФНС единожды, но потребуется обращение к нотариусу, при размерах оплаты от 0,15 до половины процента стоимости доли.

Оформляют продажу в таком порядке:

продавец извещает остальных участников о реализации доли, поскольку они обладают приоритетом покупки; у остальных владельцев есть 30 дней на принятие решения, еще 7 дней преимущественным правом может воспользоваться общество;
по окончании данного периода, третье лицо может выкупить долю по цене, не уступающей отмеченной в первоначальной оферте;
проводят общее собрание, утверждая решение о смене участников ООО, с включением нового члена.

Владелец акций оформляет заявление по форме Р14001 на внесение изменений в юридический реестр, с получением соответствующего уведомления в пятидневный срок. Чтобы сменить участника ООО, бумаги направляются нотариусом в налоговую службу.

Вход нового члена с выходом прежнего

Порядок смены учредителя ООО в данной ситуации предусматривает следующие действия:

лицо обращается к руководителю общества о включении в состав;
обращение о смене состава участников ООО рассматривает общее собрание;
оформляют соответствующий протокол, изменяют устав общества;
формируют и передают документы в ФНС, уплатив пошлинный сбор в 800 руб.

Ответ с заверенной выпиской из ЕГРЮЛ о смене участников ООО должен прийти из налоговой службы в течение пяти дней от момента получения поданных компанией документов.

Затем в аналогичном порядке рассматривают заявление и оформляют выход старого учредителя.

Вклад доли в активы другой компании

Владелец доли в акционерном обществе может вложить ее в другую компанию. Для этого учредитель должен участвовать в составе обоих организаций. Но соответствующая возможность должна быть предусмотрена уставом общества-приобретателя. Сделку удостоверяют нотариально.

Выделение на третье лицо

Если компания расширяет деятельность, с открытием нового направления, часть имущества и некоторую долю выделяют третьему лицу. Новый член должен оплатить свое включение в уставной капитал. Решение о смене состава ООО оформляют протоколом собрания учредителей.

Налоговая сторона вопроса

Смена состава участников ООО влечет определенные налоговые последствия и изменит налоговый учет ООО.

Если долю компании продает физическое лицо, вырученные средства причисляют к доходам, с уплатой НДФЛ по ставке 13 процентов. Продавец праве сократить налоговую базу, с учетом понесенных расходов (пп.2 п. 2 ст. 220 НК РФ)

При продаже акций юридическим лицом, не взимается НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Размер доходов от реализации указанной части можно сократить на стоимость покупки и сопутствующие расходы.

Включение акций в уставной капитал также не изменяет налогооблагаемую базу.

Решение о смене учредителя ООО закрепляют соответствующим протоколом общего собрания. Требуется нотариальное оформление документов, с передачей в налоговую службу для внесения изменений в ЕГРЮЛ.