Ликвидация ООО путем присоединения
Ликвидация ООО путем присоединения регулируется статьями 51 и 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В результате одно общество перестанет существовать, а все его права и обязанности перейдут к правопреемнику. Если вам предстоит ликвидация ООО, цена которой зависит от различных параметров, читайте далее.
Преимущества и недостатки
Преимущества:
- компания на законных основаниях прекращает свою деятельность, а все обязательства организации, в том числе и не выявленные, берет на себя правопреемник;
- в большинстве случаев реорганизация в форме присоединения происходит без выездных налоговых ревизий.
Недостатки:
- без правопреемника ликвидировать компанию не получится;
- законность реструктуризации может быть оспорена в суде.
Этапы ликвидации
Пошаговая инструкция по ликвидации ООО:
- Подготовительный этап: Созыв собраний учредителей (отдельно для присоединяемого и основного общества). Создание специальной комиссии и проведение инвентаризации активов обеих организаций.
- Проведение общих собраний: Обсуждение вопросов о реорганизации. Голосование (решение считается принятым, если «ЗА» проголосовало 100% участников). Заключение договора присоединения (документ составляется на подготовительном этапе, а утверждается обеими компаниями на общих собраниях). Заполнение протоколов общего собрания.
- Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации путем присоединения: Документы направляются в ИФНС в течение трех дней со дня принятия решения (п. 1 ст. 60 ГК РФ). Спустя еще 3 рабочих дня налоговая вносит в ЕГРЮЛ запись о начале ликвидации путем присоединения, после чего регистратор начинает сверку по налогам, результаты фиксируются в акте сверки.
- Публикация сведений о предстоящей ликвидации в средствах массовой информации: Процедура осуществляется 1 раз в месяц, в течение 2 месяцев.
- Направление информации в ПФР: ликвидируемая организация отчитывается перед пенсионным фондом обо всех застрахованных служащих, о начисленных и уплаченных страховых взносах, о реестре застрахованных сотрудников.
- Уведомление кредиторов (п. 1 ст. 60 ГК РФ): Информацию о предстоящей ликвидации ООО в 2022 году лучше отправить по почте заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложений.
- Совместное собрание: Путем голосования утверждается устав единого ООО (2/3 голосов «ЗА»), выбираются органы управления (3/4 голосов «ЗА»).
- Госрегистрация слияния: Изменения в ЕГРЮЛ вносятся по истечении срока для обжалования решения о присоединении, то есть спустя 3 месяца. Для государственной регистрации в ИФНС направляется: заявление по форме Р16003, договор о присоединении, заявление по форме Р13001, копия протокола общего собрания, новая версия устава; копия квитанции об уплате госпошлины, заявление по форме 14001.
Спустя 5 дней с момента сдачи документов для государственной регистрации новообразовавшейся организации все изменения будут внесены в ЕГРЮЛ. Как видите, ликвидация фирм путем присоединения не сложная, но имеет некоторые нюансы, которые важно учитывать.